司马懿这次沒有放弃天水，听闻诸葛亮出兵的消息后，火速带兵离开了长安，与此同时，传令给张郃，不但天水要守，更不能失去上邦。
张郃首先率领大军，來到了天水郡西侧，增加防御工事，阻止蜀军行军的脚步，同时派出费曜、戴陵二将，在木门道设立屏障，坚决挡住王平的北上大军。
天水西边原本就有夏侯楙当初留下的防御工事，经过张郃的重新修整，越发的坚固异常，诸葛亮命大军扎下接连不断的九个营寨，与姜维一道再商破敌之策。
一场斗智斗勇，高手对决的战争一触即发。
十几天后，司马懿赶到天水，对张郃的做法大加赞赏，他早就看出了事情的本质，陇西路途迢迢，蜀军劳师远征，只要坚守不战，拖不了多长时间，蜀军必然因少粮而自行退走。
魏军采用坚守不战的态度，确实给诸葛亮造成了不小的烦恼，既然难以冲突壁垒，就要另外想计策才行。
诸葛亮跟姜维反复商议论证了多次，终于决定采用迂回战术，先行夺下木门道，然后直逼上邦。
魏军坚守不战，不等于不会突然出兵，诸葛亮留下姜维守在原地，亲自带着吴懿、吴班二将以及一万兵马，在夜色中出兵，悄悄朝着木门道而去，并未被城中之人发觉。
天水城中的司马懿，得知当前的战争呈现胶着状况后并沒有沾沾自喜，蜀中少粮，诸葛亮不会恣意消耗，司马懿不认为他会一直虎视眈眈的呆在西面。
诸葛亮对此次作战路线十分熟悉，肯定不会还按着第一次的打法來，必定还会有所其他行动。那么，诸葛亮到底是揣着什么心思呢，想到这里，司马懿再也睡不着了，半夜起身披上外套举着灯，眯着眼睛对比地图仔细分析了一番。
突然，司马懿伸出一根手指在地图上猛点了几下，肩头的外套滑落地上，他却对此毫无察觉，盯着地图上这处又细细的看了好久，倒吸了一口凉气。
司马懿猛然发觉了一个严重的问題，那就是木门道是一个非常脆弱的地方。
如果诸葛亮出奇兵由西北攻打木门道，再跟王平配合，形式将大为不妙，司马懿不敢耽搁，立刻带领一万兵马出发，前往木门道西北的上方谷。
蜀军要想以最快的速度到达木门道，必须要经过上方谷，诸葛亮星夜赶路，第二天中午，终于到达了上方的西北端。
因为服用了于吉送的养髓丹，如今的诸葛亮不但身体状况极好，感觉也极为敏锐，一路急行并沒有疲惫之感，但是一种直觉告诉他，上方谷是个危险之地，不能冒进。
诸葛亮命令兵马先行停住，立刻派人乔装成樵夫模样，先行进入谷中打探情况。一天之后，探马返回，报告司马懿亲自率领一万大军，就挡在上方谷的东南端，而且还拉好了阵势。
诸葛亮捏了一把冷汗，幸好沒有冒然进军，上方谷如此狭长，非但难以突破，要是被司马懿赶着穷追猛打，损兵折将还是小事儿，全军覆灭都有可能。
司马懿果然是个军事天才，竟然能够料到蜀军会有此行动，赞叹之余，诸葛亮也沒想收兵回去，大军已经到了此地，必须要有所突破才好。
当晚，诸葛亮守着青明枝，反复端详上方谷的地图，终于想出了一个妙计。
在上方谷的中间，有一处谷地，正可以安营扎寨，两侧山势虽然不算陡峭，但要想翻山而过，也相当费事。
诸葛亮命吴懿率领五千兵马一日后出兵，挺进上方谷，就在这处相对宽敞的谷地扎下营寨，而诸葛亮本人则带领吴班及五千兵马，天亮便出发，沿着两侧山脊艰难行军，尽量靠着树林掩盖行踪。
第二天，吴懿率领部队进入了上方谷，按照诸葛亮的安排，就在那处宽敞的谷地扎下了营寨，消息很快传到了司马懿这边。
“父亲，果然不出所料，诸葛亮派出蜀军，意欲通过上方谷，偷袭木门道。”司马昭兴奋的搓着手，恨不得马上将诸葛亮擒获，立下盖世奇功。
“父亲未卜先知，识破诸葛亮诡计，孩儿佩服。”司马师也是眼中直冒小星星，父亲的形象再度变得高大起來。
“哪有什么未卜先知，不过是仗打得多了，积累些经验罢了。”司马懿冷静的摆摆手，对此也是心有余悸，“幸好來的及时，不然木门道失守，上邦不保也。”
“听闻蜀军只有五千兵马，孤军深入，在上方谷中段扎下营寨，此时进攻，正是良机。”司马昭道。
“孩儿愿带兵迎战。”司马师主动请命。
“诸葛亮深通谋略，如今又公然要以少敌多，此事绝非如此简单，许是阴谋。”司马懿却是十分冷静。
俩兄弟面面相觑，好像是这个道理，姜还是老的辣，向老爹学习的地方多着呢。司马昭恭敬的问道：“依父亲所见，又该如何，”
司马懿沉吟片刻，本人也沒有猜测到诸葛亮的意图，最终开口道：“暂且按兵不动，静观其变。”
司马懿的想法是，暂时弄不清诸葛亮的真实意图，当然不能轻举妄动，而且就算是对方真有攻打之意，也可以照样使用对峙这一招，蜀军是靠不过魏军的。与诸葛亮这样的人作战，更需要小心谨慎，不贪一时之功。
山路崎岖，诸葛亮率军足足走了三日，才接近上方谷的中段，此时吴懿的大军已经扎营一日，始终不见司马懿的大军有任何动静。
诸葛亮不禁佩服司马懿的耐心，不轻易行动，才不会有危险，但是，司马懿大军守住谷口，这道屏障必须要突破才行。
诸葛亮的计划之一，就是以兵少为诱饵，引得司马懿出兵，然后让吴懿迅速退回，他带领的这支军队，便可以偷袭木门道，等到司马懿回兵之时，一切都晚了。
现在看來，这个计划落空了，司马懿老奸巨猾，不肯轻易上套，当然，诸葛亮对此早有预料，因此还准备了第二套计划，却看似非常冒险。