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西晋末年称得上是天灾**，如果说“八王之乱”是**，而**往往还伴随着天灾。公元296年，关中出现饥荒、瘟疫。公元297年七月，雍、秦二州大旱，并流传瘟疫，一斛米值一万钱。
秦州的略阳、天水等六郡连年大荒，百姓无法生存。这个时候关西氐族人齐万年又起兵造反，关西陷于一片混乱。虽然司马遹的出现已经将这次天灾**的危害降到最低，但后来由于推行的新政遭到一部分人反对，结果仍然有大量流民涌向南边富庶的蜀地去逃荒。
尽管这些流民中没有了李特一家，但仍然有人趁机而起。这正应了一句话：时势造英雄，英雄亦造时势！
关中流民大量窜入蜀地，益州刺史赵廞不但没有大肆排挤流民，反而‘大开善心’接纳对方。这不是赵廞转了性，而是形势所逼。随着贾后一党与太子之间的冲突愈发激烈，身为贾后亲戚的赵廞不得不以后打算。
再加上流民中少了像李特一家那样的豪杰之士，让赵廞改编流民轻松了很多。而且流入蜀中的流民大部分都是对太子不满的家族，万一将来贾后倒了，他也可以有可倚重的力量。
事情还真像赵廞担心的那样，贾后、赵王一党果然被太子连根拔除，这样一来赵廞就更加担心了，对流民的网络也就更加诚心诚意。
公元300年五月，朝廷下诏调益州刺史赵廞回京师任职。任命成都国内史耿腾代替赵廞，出任益州刺史。
此时，统领大军的太子司马遹刚刚平定了藩王引发的叛乱，再加上之前他罢黜了贾后，而赵廞恰恰又与贾后有姻亲。赵廞惧怕朝廷以贾后之姻亲连坐，于是谋划叛乱，暗地里有了刘备割据蜀地的想法。
赵廞通知下属，打开粮仓，赈济流民，以此收买人心。流民中不少人才都投奔了赵廞。赵廞见闫式等人足智多谋。又想到自己将割据蜀地与朝廷抗衡，正是用人之际，便想重用闫式等人，但又有些担心。
闫式似乎看出了赵廞的心思。故意用谎话欺骗赵廞道：“明公。我等虽是关中人。却因也不满太子暴政，才到蜀地避祸。与明公有共同的敌人，万望明公莫要猜疑。”
赵廞犹豫片刻。经过仔细考虑之后，终于决定吸纳闫式等人，正如对方所说，他们有共同的敌人。再说这个时候，他能选择的余地不多，可以想象一旦他拒绝赴朝的消息传出后，朝廷定然会派出大军前来征讨。
闫式看出赵廞有些心动，又加了一把火道：“明公有所不知，在下的祖籍也是巴西郡，与明公可是老乡！八十多年前，张鲁据有汉中时，我的祖父带领本族民众前往汉中投靠张鲁。魏武克复汉中后，我的祖父率本族五百余户归降。魏武委任我的祖父为将军，后来我的祖父又迁到秦州略阳郡。”
赵廞听后，高兴地说道：“原来真是同乡。”赵廞于是厚待闫式等，委任闫式为主簿，将他们收为心腹。
再说成都内史耿腾秘密向朝廷上表说：“刺史赵廞勾结流民企图割据汉中，请朝廷早早发兵清除隐患，迟则必酿成大祸！”
赵廞和长史杜淑、司马张粲、主簿闫式、牙门将许弇等人在蜀中世家的支持下秘密商议如何对付耿腾。
闫式初来乍到，急于表现，于是奋然说道：“明公欲成大事，应当机立断。”
赵廞问道：“该如何当机立断？”
闫式上前一步，说道：“耿腾即将前来赴任，明公在其到来便后杀了他。凭益州之地势，退可自保。”
赵廞微微点头，表示认可，继而问道：“依阁下所言，当如何杀掉耿腾？”
此时立于一旁的长史杜淑不甘示弱上前说道：“明公可一边安排益州官员去城外迎接耿腾，耿腾必无疑心，一边令我等埋伏在西门附近。待耿腾进入西门，一定无备，我等即可杀之。”
赵廞认为此计可行，决定在西门迎击耿腾。
成都城分太城与少城，太城在东，是益州政府所在地；少城在西，是成都郡国政府所在地。少城里的成都国内史耿腾打算进入太城，接管州政府。
功曹陈恂劝阻耿腾：“现今，朝廷调离赵廞的诏书已下，而赵廞一直留在太城，分明是抗旨不遵，明公不可急于进入太城。”
耿腾不以为然，说道：“我有朝廷诏书，况且我少城也有官兵，明日我将率文武官员与士兵直接进入太城，还怕赵廞谋反不城？”
陈恂又劝道：“明公不可大意，西夷校尉陈总将从汶山率兵到达少城，不如等陈总到来后，明公再进太城。”
耿腾笑道：“不必了，明日你就看我进太城与赵廞交接事务吧。”
第二日，耿腾带领文武官员与士兵到达太城西门，见益州文武官员早已迎接等候，耿腾以为无事，不再防备。
耿腾下轿准备入城，突然从城门一侧冲出数人，手持利刀，直奔耿腾。耿腾慌不及避，早成刀下之鬼。此时阎式向众人高呼：“耿腾谋反，赵刺史令我等杀之，今日之事只与耿腾一人有关，众人不必惊慌。”
文武官员慌忙入城，赵廞已等候在公堂之上。阎式等回城复命。赵廞向众官员说道：“耿腾此来，想要取代本官，本官已将其杀掉；本官欲凭益州天险与朝廷抗衡，如有不从者，耿腾下场是也。”
众官员都不敢言。
赵廞继续说道：“从今日起，本官将就任大都督、大将军、益州牧，任杜淑为长史，张粲为司马。”
随后杜淑、闫式带领由四千流民组成的骑兵来协助赵廞，赵廞大喜，命令快传杜淑、闫式进见。
赵廞见那些从流民中征募的骑兵虽长途跋涉，却仍精力充沛，目光有神，不禁对左右言道：“这不是我的虎豹骑、先登卫士吗？真是天助我也。”
赵廞转问闫式：“流民逃荒，毫无秩序，你们是如何将他们聚集起来的？”
闫式答道：“自从流民入蜀，大人一路上关心照顾饥饿染病之人，深得流民之心，大家都愿意跟随大人；再加上杜淑长史通晓兵法，故能将流民组成骑兵。”
赵廞听了，脸上略过一丝得色，觉得自己当前收留关中流民做的实在是太好了！不过赵廞毕竟是世家出身，对流民有着天然的抗拒心理。他担心流民力量太大，威胁到自己安全。但又考虑到目前正值用人之际，于是对牙门将许弇等说道：“现今我等刚刚与朝廷对抗，北方道路一定不安全，命尔等领麾下封锁北方道路。”
赵廞割据蜀中的消息传来之后，朝廷上下一片哗然。太子司马遹急忙将各位心腹大臣召集起来商议对策。
“大家都看看吧，这是情报署刚刚送来的消息，赵廞抗旨不尊，妄图割据蜀中，以对抗朝廷。各位爱卿都说说看，我们该怎么办？”
“殿下，按理说朝廷应该迅速派大军出兵蜀中，可眼下我们却有点力有未逮。朝廷刚刚推行中原重建计划，虽然我们从世家抄了大笔钱财，但这点钱还不够支持重建计划，更不要说拿出一部分用来平叛了。因此，微臣以为，我们除了派兵威慑对方外，实在不宜再大动干戈！”
“裴大人的话，在下不敢苟同。赵廞祸乱蜀地，不过乌合之众罢了，若是朝廷一时放松，很有可能让其做大。因此臣建议立即派大军将其剿灭，将危害消灭在萌芽之中！”张宾不同意裴危提出的息事宁人之策，他主张朝廷应克服一切困难立即出兵。
“可……可是张宾大人，我们总应该考虑一下现实吧！经过近一年的作战，关中积累三年的物资基本上被消耗一空，再加上士兵疲惫，我们实在不宜再开辟一条新战线。”王衍倒是挺赞同裴危的老成持重之见。
“在下知道各位大臣的忧虑，但是大家也太看得起赵廞了，他不过一书生耳！王英等人也乃是关中逃民，就算有些许武力，又怎能是我朝廷大军的对手？再说了关中还有数万府兵，朝廷只需遣一良将足以平定蜀中！”
“好！就按孟孙先生的意见办，反正中原已经无大战，孤这就调李特率兵入蜀地！”太子司马遹最后肯定了张宾的建议，很快朝廷就下达旨意：调昭武上校尉李特率一万府兵入蜀中平叛。
正在青州清剿东海王余孽的李特接到调令后，由于军情紧急，他迅速交接了一些军务，然后带着护卫赶赴关中任职。
此时中原各地差不多已经恢复了平静，只有齐王、河间王两人还在苟延残喘，不过两人的末日也快到了。齐王曾经想琅琊王求救，但是由于江东害怕过早跟朝廷对上，因此他们毫不犹豫的拒绝了齐王的求援。
齐王外援无望，内患先生，众人见齐王败局已显，麾下众人纷纷南逃江东。琅琊王虽然拒绝了齐王，但却毫不犹豫的接纳了其麾下的人。最后齐王在走投无路之下，选择了自杀，而长沙王、新野公两人则被陶侃捕获，豫州随即安定！