马头山大军在县城休整数日，马大王派出军队收服或剿灭县辖地内数股大小势力，令官吏下村普查人口，无粮下锅者发给存命之粮，男丁多者征召男丁入伍，不数日，马大王势力又是大增，新增兵丁六千余人加上之前总共一万五千余人。
当下马大王发令中路由马大王亲自率领马大伟，李奎，钱大力，王飞虎等领兵八千，攻前方红菱安阳二县，然后兵锋直抵南阳对抗隋军主力。李麻子领三千军出左路成曲线式进军，方石玉领兵三千右路进军。三路大军皆沿途大力征兵最后在南阳会师，对南阳形成包围之势，争取会师之日每军皆有数万之众。余飞摔本部留驻乌江县赶造大炮，然后抵南阳城下助阵。
出征之时马大王拉着余飞道:“小子啊，你可要加紧造炮，自己的人有多少本事自己是清楚的，虽说三路军预计到达南阳城下都能各有数万军队，但是，，战力嘛！就不用说了，最终拿下南阳还要看你的啊！”余飞点头答应，马大王又道:“这县城东南，临县都有一些流民，，只要还有粮，还能征到人，不妨多征些，大战在即，兵越多越好。”
进城之初余飞便征召全城铁匠甚至附近镇上的铁匠在老铁匠带领下赶造大炮，如今巡视一圈进度还不错，余飞放心下来。马大王说得不错，虽然看起来如今天下大乱朝廷顾头不顾尾，但是洛阳兵力还是不少的，现在洛阳掌权的是些什么人，宇文化及，王世充没有一个不是当世枭雄，洛阳离南阳不过数百里，只要有一个领几万百战之兵来援就算马头山三路大军有十几万又能如何，不过是一帮没有经过训练的土匪村匪！
但是余飞无奈，马大王出征前已经把流民，村民村匪能征的都征了，硬生生以一县之力凑出一万多大军，如今还要自己去征兵，除非把年龄放宽到下至八岁上至八十。
正在余飞为难之时突报有一支三千左右的军队来投，原来此人是福建林护宝，年初起兵聚众一万多攻进县城，但架不住隋军人多只得退走，见独自难成事便带着部众准备向北投靠瓦岗，谁想山遥路远，他们人多目标大虽然尽走小道还是被隋军一路追杀五千人出发现在只剩三千，最后迷了路胡乱来到这里已经山穷水尽，断粮许多日，见城头不是隋军旗这才过来打探瓦岗方位，一则看在都是义军好汉借些粮。
余飞看到这三千军却打起了主意，自己正在缺兵，这三千人一路杀来虽然看着破衣烂衫但早已是地狱中的厉鬼战场上的霸王，哪里还舍得放走，当下热情招待称兄道弟好不热情，又说了好大一堆马头山大军比瓦岗更有前途之类的鬼话终于把三千军纳入麾下。
这林护宝也是的厉害人自小练武又读过兵书也正是爽快人，既然来了便把军队和余飞一千护炮军合起来训练，见余飞练兵有方走是走站是站小组配合无间，对这个年轻将军也逐渐佩服起来。
每日余飞带着林护宝张强张九连兵，监督老铁匠造炮不觉已过一月，前方传来战报:马大王大军一路高歌数日前就已到达南阳城下已然佣兵四万，正在赶造攻城车云梯等，南阳城中只有数千守军闭门自守不敢出战，李麻子方石玉也一路凯歌到达南阳，各佣兵四万和六万！如今十四万大军合围南阳士气高昂，城里守军缩头颤抖，似乎不用余飞南阳已唾手可得！
马大王招余飞启程，说将在城中备酒相待。
形势一片大好，余飞当即点起诸将摔兵向南阳进发。
行军三日距南阳只有二三十里了，诸将知道南阳成已在掌中都心情放松但也不乏抱怨之声，，南阳注定在很长一段时间内会成为马头山势力的大本营，也是拿下的第一座州府级城池，自己却没有机会参战，难免众人抱怨，余飞只得一个个安慰，正在这时前方路上大群人往这边跑来，身后还有更多，跑了满路满山，近了才看出是一群溃兵，马头山的溃兵。
来到近前张强扯过一个问情况，扯到的正是一个马头山的老土匪了，曾与张强一个匪桌上吃饭，，当下不待问便哭丧着说:“强哥快跑吧，跑回乌江县，不，跑回马头山去，咱们败了，人被杀得满山都是。”张强还在问，余飞不知道道具体情况，但大败无疑，追兵恐怕不远，当下令林护宝张强带一千军去收拢溃军，自己带着张九找到一个易守难攻的大青山排兵布阵，挖建炮兵阵地。余飞见众兵将忙碌起来这才叫过几个溃兵问具体情况。
原来马大王两日前开始攻城，自己带六万军攻正面，李麻子方石玉各四万军攻两侧。用的是打三放一的策略，城中虽只几千守军在十四万匪军围攻下苦战不退，两日依然攻不下来，马大王见隋军顽强但也已到了强弩之末，又有探子报王世充亲摔援军七万正在赶来，不敢再拖，三路大军连夜攻城，堪堪攻到黎明眼看城池即将陷落，匪军已经登上城头的时候隋军突然赶到。
原来那王世充带着七万大军正面缓缓而来，一直在匪军探子的监视之下，王世充却聪明，命长子摔两万骑兵脱离大部走其它路奔驰过来，昨晚已到附近，直到看匪军忙着上城军阵混乱之时才兵分三路，一路自己摔军一万攻马大王。另两路攻李麻子方石玉。一时间匪军被突袭急忙整不好阵势被王玄应杀了个昏天黑地，别看王玄应上次惨败，其实是员名将，打得马头山匪军丢盔弃甲，直杀得尸横遍野，马大王带着亲军退数里将将整好两万余队伍准备反攻立即就被王玄应冲散，，，，马大王只得带着亲兵急忙忙奔命。王玄应带着一万骑兵赶杀匪军，匪军只有几千骑兵其余全是步兵，王玄应一万骑兵来回冲杀，上次的丧师懊恼的心情一扫而空。
余飞听到这个消息震得说不出话来，王世充，果然不是盖的。