德军从正面向顿涅茨克发起的进攻，被击退了。
但他们经过短暂的休整，又再次发起了攻击。
按照德军指挥官的想法，城里守军在刚刚的反击中，已经把他们所拥有的坦克损失得差不多了，自己的部队完全有能力摧毁俄国人的抵抗，占领这座城市。
但令他没想到时，当德军的坦克距离守军的战壕还有三四百米时，忽然陆续地发生了爆炸。看到这一幕时，他的第一反应就是俄国人居然在城里部署了大量的反坦克炮，用来对付自己的坦克。
就在他准备命令炮兵对城里进行轰击时，他身边的参谋长忽然说道：“师长阁下，摧毁我们坦克的炮弹，不是从城里飞出来的，而是从侧翼打来的。”
“什么，炮弹是从侧翼飞出来的？”德军师长吃惊的问：“难道他们在两侧部署有大量的反坦克炮吗？”
“不是反坦克炮，而是坦克。”参谋长苦着脸说：“师长阁下，您快瞧瞧我军的侧翼。”
师长举起望远镜朝远处望去，只见进攻部队的侧翼，不知何时出现了一支苏军的坦克部队，几十辆坦克排成了战斗队形，正快速地冲过来。有些坦克在行驶中，还不时地停下来开炮。虽然不少的炮弹落空了，但自己麾下的坦克，却依旧一辆接一辆地被击毁。
“见鬼，这些俄国人的坦克，是从什么地方冒出来的？”看到从侧翼冲出的苏军坦克，德军师长开始咆哮起来：“立即命令炮兵开炮，一定要把这些俄国人坦克统统消灭。”
虽然德军参谋长在第一时间，就把师长的命令下达给炮兵，但还是迟了一步。冲过的苏军坦克，一半继续向德军进攻部队的侧翼实施突击，而另外一半，则直接扑向德军炮兵阵地。
德军的炮兵阵地附近，虽然部署有警卫部队，但这些部队对付苏军的步兵还凑合，见到轰隆隆驶来的坦克群，都是就像炸了窝似的乱了套。除了少数士兵还待在工事里，用机枪朝着行驶中的苏军坦克，进行徒劳的射击外，其余的官兵则像没头的苍蝇似的乱串。
苏军的坦克冲进炮兵阵地，就如同狼冲进了羊群，不到几分钟，那些原来还在拼命朝着苏军阵地射击的火炮，就变成了一堆堆的废铁。
消灭了德军的炮兵阵地，这些坦克又调头向东，赶去与正在攻击德军进攻部队的战友汇合。一辆坦克甚至从德军师指挥部二十多米的地方驶过，把德军师部的官兵都吓得连大气都不敢出，深怕暴露了自己的目标。
坦克的突击过后，紧跟而来的又是苏军的步兵。看到密密麻麻的人群，德军参谋长对师长说：“师长阁下，俄国人至少有一个师向我们发起进攻，我建议立即撤退，否则我们就有全军覆灭的危险。”
德军师长早就被苏军的坦克吓跑了胆子，听到参谋长的建议，立即忙不迭地点头表示同意：“撤退，立即撤退！”
半个小时后，坚守在顿涅茨克城内的梅尔库洛夫少将，才知道正面的德军已经撤退，等他命令部队展开追击时，已经迟了一步。撤退的德军留下少数部队担任阻击，大部队则乘坐卡车或装甲车溜走了。
梅尔库洛夫很明白，自己手下的部队根本没有什么代步的工具，要想徒步追上有卡车和装甲车机动的敌人，根本就是不可能的事情。就算勉强追上去，等部队跑得筋疲力尽时，敌人冷不防地杀个回马枪，就会给自己造成巨大的损失。因此，他果断地向部队下达了命令，停止追击，原地加固工事，以准备迎击敌人可能再次发起的进攻。
德军向后撤退了三十多公里，估计苏军的部队一时半会儿无法追上来，德军师长才命令部队停止撤退，并通过电台，把进攻顿涅茨克失利的消息，向曼斯坦因进行了汇报。
曼斯坦因听后，皱着眉头问：“据我们所掌握的情报，俄国人在顿涅茨克城内只有一个不满编的步兵师，以及一个坦克旅。你们的兵力已经远远地超过了他们，为什么不光拿不下城市，反而被他们从城市的附近赶走了呢？”
“元帅阁下，”德军师长战战兢兢地回答说：“我们的进攻原来挺顺利的，但眼看部队要冲进城市，但却有一支俄国人的装甲部队，从侧翼冲了过来，给我们的进攻部队造成了巨大的损失。为了防止被俄国人消灭，我只能命令部队先撤下来。”
“司令官阁下，”曼斯坦因正在和德军师长通话时，一名通讯参谋跑过来，将一份刚收到的电文交给他：“这是我们的潜伏人员刚发来的电报，说俄国人的大部队，正朝着顿涅茨克方向移动。”
曼斯坦因接过电报，只见上面写着：“有不少于两个近卫师的部队，从顿涅茨克南面接近城市，估计最多在明天中午，就能赶到城市的南面。”
如果没有接到这份电报，没准曼斯坦因还会命令这支打了败仗的部队，再次对顿涅茨克发起进攻，可看到电文后，他就意识到苏军正在向顿涅茨克増兵，假如继续对顿涅茨克展开攻击，没准会让这场进攻战，变成一场拉锯战。
和哈尔科夫、别尔哥罗德比起来，顿涅茨克只是一个微不足道的小地方，自己犯不着在这里投入这么多的兵力。想到这里，他对着话筒说：“将军，立即带着你的部队，朝扎波罗热撤退，防止俄国人对这里展开偷袭。”
德军师长已经在刚刚的战斗中，被吓破了胆子，脑子里正在盘算，应该用什么理由，让曼斯坦因同意他把部队撤离这该死的地区。听到曼斯坦因的这道命令，如闻天籁之音，连忙答道：“明白了，元帅阁下，我立即带部队赶往扎波罗热。”
德军撤退的消息，很快就传到了索科夫的耳朵里。
维特科夫望着他问：“司令员同志，敌人的进攻虽然被击退了，但他们依旧有可能再次对城市发起进攻。您看，我们是否再向顿涅茨克派遣援兵呢？”
“不用了，”索科夫摆着手说：“我们已经把能用的力量，都调往了顿涅茨克。假如再派遣部队的话，那么红军村这里的防御就会变得薄弱。要知道，一旦大战开始，我们这里将会承受德军的疯狂进攻。”
“可要是顿涅茨克有失，我们的退路就被切断了。”
“不用担心，参谋长同志。”索科夫对维特科夫说：“克雷洛夫将军派来的两个师，如今正在接近顿涅茨克。如果有必要的话，我们不光不用再向顿涅茨克増兵，相反，还可以把那里的兵力都抽调到红军村，与南下的德军主力决一死战。”
索科夫向罗科索夫斯基汇报进攻顿涅茨克的敌人已经被击退时，罗科索夫斯基谨慎地问：“米沙，你觉得德国人还有再向顿涅茨克发起进攻的可能吗？”
“方面军司令员同志，根据我的判断。”索科夫在电话里说道：“敌人就算要再对顿涅茨克发起进攻，恐怕也要等他们消灭了我军在哈尔科夫、别尔哥罗德一带的力量后，才能抽调足够多的兵力，对我们进行围攻。”
“哦，这么说来，敌人在短时间内不会再进攻顿涅茨克。”罗科索夫斯基在得到了自己想知道的消息后，接着问：“但敌人如果集中力量进攻红军村，你有信心守住吗？”
“我会尽全力的，方面军司令员同志。”索科夫没有给对方肯定的回答，而是径直说道：“我有把握在很长的时间内，把敌人的主力牵制在这一地区。”
“好吧，能把敌人多牵制一天，我们友军的准备时间就能多一天。”罗科索夫斯基对索科夫说：“能否保住沃罗涅日方面军，就全靠你们了。”
罗科索夫斯基结束和索科夫的通话后，决定亲自和戈利科夫联系一下，了解那里的真实情况。等电话接通后，他迟疑了片刻，随后说道：“戈利科夫同志吗？我是罗科索夫斯基，我想问问，你那里有能力抗击德军的进攻吗？”
“恐怕很困难，罗科索夫斯基同志。”既然是自己的熟人打来的电话，戈利科夫没有隐瞒沃罗涅日方面军如今所面临的困难：“我们如今不光补给严重不足，而且部队也减员严重。到目前位置，坚守在哈尔科夫、别尔哥罗德一带的步兵师，每个师都不超过两千人。你说说，以这样的兵力和装备，我怎么能挡住敌人的进攻？”
“索科夫的作战集群，已经想尽一切办法，帮你牵制足够多的部队。”罗科索夫斯基在电话里说道：“难道在这种情况下，你还不能抓紧时间，从其它的地方调部队来加强防御吗？”
“罗科索夫斯基同志，我已经在这么做了。”戈利科夫无奈地说：“但是我的部队分布太分散，要把他们集结起来就是一个很大的问题。再加上运输线又遭到了破坏，要把这些完成集结的部队，投送到形势危急的地段，又需要很长的时间。”
“难道你没有向大本营求援吗？”罗科索夫斯基有些吃惊地问：“如果没有大本营的帮助，你恐怕很难得到足够的物资和兵员的补给。”
“据我所知，”戈利科夫说道：“如今大本营担心西南方面军再次被德军歼灭，因此最近的补充，都给了瓦图京。给我的补给很少，来得也很慢。假如不是索科夫的部队牵制了德军的主力，恐怕我们此刻已经全军覆灭了。”
“戈利科夫将军，你这样可不行啊。”罗科索夫斯基焦虑地说：“你的部队既然已经面临如此的危险，为什么不把困难向大本营提出？要知道，正是因为你们迟迟没有提出困难，让大本营对你们的实力产生了误判，以为你们还有足够多的兵力，能挡住敌人的进攻，因此才会把原本该给你们的补给，优先补给给瓦图京的西南方面军。”
“那我现在该怎么办呢？”一向谨小慎微的戈利科夫，听到罗科索夫斯基这么说，也不禁慌了神，“如果此刻向大本营提出我们的困难，上面不会责备我吧？”
“戈利科夫将军，你别考虑大本营是否会责备你。”罗科索夫斯基见到了此时此刻，戈利科夫还在计较个人得失，便提醒他说：“假如你的部队被敌人消灭了，恐怕前任西方面军司令员巴甫洛夫大将的命运，就是你的前车之鉴。”
罗科索夫斯基的话如醍醐灌顶，让戈利科夫彻底醒悟过来，他想到就是担心斯大林认为自己没有能力，因此在面临补给和兵力不足的情况下，他都是考虑利用自己的力量来克服这些困难。但如今看来，他是大错特错了：“罗科索夫斯基同志，您说得对，我以前的做法的确欠妥，我立即把这里的实际情况向大本营报告，希望他们能尽快为我们提供补给。”
代行总参谋长职务的安东诺夫，接到戈利科夫打来的电话后，握着话筒楞了许久，才吃惊地问：“戈利科夫将军，您的部队真的命令兵员和弹药不足的情况吗？”
“是的，副总参谋长同志。”戈利科夫有些尴尬的回答说。
“可是，你一直没有向我报告过你们方面军的情况，我还以为你们的实力足以和德军抗衡。”安东诺夫向戈利科夫解释说：“正是因为这种情况，后勤部门和我进行商议补给顺序时，我就把瓦图京的西南方面军排在了首位。”
戈利科夫一听，就有些慌神了，他连忙问道：“副总参谋长同志，能调整一下补给顺序吗？不瞒你说，假如再得不到补给，我们的坦克和大炮就会因为缺乏弹药，而变成一堆废铁。最后不是被炸掉，就是落入德国人的手里。”
“很遗憾，戈利科夫将军。”安东诺夫无比惋惜地说：“你也知道后勤部门的办事效率，就算我此刻提出更改补给顺序，至少也要等一个月后，才能完成调整。”