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1940年7月3日清晨，驻守在米尔斯克比尔港的法国舰队惊奇地发现他们的盟友英国海军舰队以攻击阵形封锁了港口的通道，并且在航道上开始布设水雷。
值班的法**官不知该如何处置，只能一面保持警戒，一面将情况通报给舰队最高指挥官让苏尔海军上将。
一艘英国驱逐舰驶入港内，靠近了法国人的旗舰敦刻尔克号，萨穆埃尔中将派出自己的助理，曾任英国驻巴黎使馆武官的霍兰上校前往敦刻尔克号去劝降。霍兰上校与让苏尔将军有很好的私人关系，但这位法国海军将领却严格遵照达尔朗上将的命令，不允许霍兰登上他的旗舰。
霍兰于是将英国海军发出的最后通牒和一封私人信件送到了敦刻尔克号上面。
英国人向法国舰队提出了以下几点要求：
第一、跟着英国人一起继续与“邪恶同盟”作战。
第二、在监视之下开往英国港口，然后解除武装。
第三、离开这里，开往西印度群岛，在那里将军舰交给美国人保管。
如果你们拒绝这些合理的建议，我们要求你们在六个小时之内，将所有的军舰凿沉。否则皇家海军将按照英王政府的命令，使用一切手段，以避免你们的舰只落入德国或意大利人的手上。
让苏尔将军在接到最后通牒后，随即向维希政府的海军部发出两份电报。请示该如何处置，并详细通报了英国人提出的条件。
法国内阁立即开会开会研究英国人开列的这些条件，维希政府在第一时间也将事件通报给了以德国人和意大利人为主的停战委员会，达尔朗海军上将代表海军部和内阁会议指示让苏尔将军采取强硬态度，并承诺在地中海地区的所有法**舰会全力支持米尔斯克比尔的抵抗，让苏尔将军本人需要做的就是竭尽全力拖延时间。
下午时间，霍兰上校终于被允许登上“敦刻尔克”号，让苏尔上将拒绝了英国人让其投降的要求，但他愿意用个人名誉担保：如果德国人一但威胁要夺取军舰，全将把整支舰队带往法属西印度群岛。在那里在美国人的监督下解除武装。
整个下午，丘吉尔一直坐镇在唐宁街10号的战时内阁办公室内，将近5点，英国首相向萨穆埃尔中将下达了作战命令：法国舰队必须在天黑前由他们自行凿沉或是被击沉，否则你将会独自迎战法国人的增援舰队，甚至还有意大利人。
在霍兰上校返回旗舰不久，萨穆埃尔中将即下达了攻击的命令。
5时16分，胡德号首先向停泊在港内的法国舰队开火，随后h舰队两艘战列舰也逼近港湾。向法国人发射出炮弹。
让苏尔上将已经下令整个法国舰队全力出航，准备逃脱。
英**舰发射的大口径炮弹在港内爆炸开来。顿时浓烟四起。
停泊在港内的法兰西号战列舰首先向为首的胡德号发炮还击，此时英舰距离港口只有14000米距离。但是法国人在进入锚地时并没有考虑到舰队会在港口内遭受攻击，因而还位于泊位的各舰根本无法向港外瞄准，特别是敦刻尔克号和斯特位斯堡号，为了出航容易，这两艘只有两座四联前主炮的军舰却将后甲板对着港外，根本无法还击。
而早有准备的英国人在提前起飞的几架火炮较射飞机的引导下，命中率相当高。几轮炮击过后，位于防波堤后的洛林号舰桥就被命中一发381毫米炮弹。主炮射击指挥仪被摧毁，并杀伤其中大部分人员和一部分观瞄设备，“洛林”号仅仅发射22发320毫米炮弹后就不得不停火。
交战之初，敦刻尔克号和洛林号就被多次命中，两艘军舰挣扎了一会儿，只能搁浅在港内的浅水区域，当做固定炮台使用。
“法兰西”号成了英舰重点攻击的目标。这艘于一战前服役的老式战列舰舯部的一门副炮塔被击穿后发生了爆z炸，舰身上燃起大火，冒着滚滚浓烟。
从皇家方舟号上起飞的舰载机对着“斯特拉斯堡”号发起了攻击，这艘法国战巡在快驶入航道时被击中了一枚鱼雷。舰体受创，只能在拖船的拖带下，在港内的浅水区搁浅。
战斗仅进行了不到两小时，港内的法**舰大都被迫搁浅，失去了行动能力，而英国海军方面却仅有三架剑鱼鱼雷机被击落，英国人大获全胜。
英国人在继续进攻，过了一会儿，“法兰西”号被击沉在港内，三百多名法国海军官兵丧生。在法国炮台的还击下，英国人稍稍拉开了一些与米尔斯克比尔港之间的距离。
数架鱼雷机在完成对米尔斯克比尔港内的法**舰进行攻击后，返回距港口大约不到四十公里远的皇家方舟号，一架正在盘旋着等待降落的双翼鱼雷机飞行员突然发现东北方向的天空中出现了密密麻麻一大群飞机。
“敌机，敌人的飞机！”那名飞行员立刻醒悟过来，对着话筒大声喊道。
从距离战场之外大约80海里的“天鹰号”和“鹞鹰号”上起飞的96架意大利作战飞机匆匆赶到战场，按照方明浩的建议，卡夫利亚尼上将命令这些战机首先全力攻击敌人的航空舰，而不是看起来更为重要的战列舰。
两个中队的战斗机和两个中队的轰炸机组成的意大利海军航空兵编队在1200米高空飞行着，作为飞行指挥官的马蒂尼中校驾驶着一架fe2001飞在整个编队的前列。一朵朵漂亮的白云装点着天空，身下一片蔚蓝色的大海。马蒂尼中校却无心欣赏身边这美妙的景色，双眼全神贯注地在海面上搜寻着敌人的目标。
作为护航兵力，24架he2001海军战斗机飞行在整个编队前方大约10公里的前方，其后是由32架re2002马基俯冲轰炸机组成的第一波攻击编队，另外由24架护航战斗机和16架卡普罗尼鱼雷机组成第二波攻击编队。
“发现敌机，大家做好准备！”耳机里传来巴西奥上尉急促的声音，马蒂尼中校向着左前方望去，海面上发现了一艘敌人的航空舰，有数架从上面刚刚起飞的战斗机正迎着他们的编队飞了过来。
“10点钟方向，敌人的军舰，阿奎拉，你带着轰炸机过去干掉它！”马蒂尼中校下达着命令，“那机架拦截飞机交给我们！”
十几架意大利战机加速向着敌机冲了过去。